李擎天对刘安国情根深种,但安国已心有所属,拒绝了李擎天的情意。小晴(张佳楠 饰)痴恋楚不凡,为其开始读书缠脚,仍然被楚不凡拒绝。小晴伤心欲绝,幸得初七(谷洋 饰)在旁安慰,方雨过天晴。皇帝得知“开心烧饼”热卖,决定微服出巡。丽妃与皇甫嵩却以为皇帝起疑,决定弑皇夺位。高尚(吴孟达 饰)的烧饼铺突然门庭冷落,原来客人都被状元楼的金粒烧饼引走,高尚当众揭穿吴文采(景岗山 饰)他们的骗局,好好惩治了他一番。这一切正巧被微服的皇上目睹,而高尚和初七皆因看到皇上的背影而连晚做噩梦。此时宫内的丽妃、浩云等人趁皇帝出宫之际加紧篡权的阴谋活动……