“学人学堂”一开学就遭遇百姓冷落,令李斌(任泉 饰)非常失落,在明珠的启发下,李斌决定听她劝告,找王吉利(梁家仁 饰)做学堂的“代言人”,劝其他家长都送孩子来上学,而且提供三顿膳食供应,否则就要找吉利算帐。元宝、翡翠、小胖等都来上学了,可惜每个人只顾嬉戏,上课不认真。李斌虽然为应付众人而疲惫不已,但仍觉得有意义,而水玲珑(李小璐 饰)(翡翠)由于凡事必问,更引起李斌对她的注意。李斌为解决家长送孩子来上学,没人帮忙家计而引起的经济问题,因此分发皇粮,皇帝见李斌为办学而开支过多,大为不满,要限制李斌的开销,李斌不以为然,却叫向海解决问题。严成忽然来上学,明珠也意外,可惜严成虽然苦心的学,但始终不是读书的料,学得辛苦,反而倍感压力。