矢野不敌 李剑(于震 饰),几番对抗下,矢野被擒欲自杀,却被斧头帮的人趁乱救走。黄占魁(李东翰 饰)将 虎子(王子睿 饰)带回山寨,边饮酒边向虎子哭诉自己的不幸遭遇及和赵家的血海深仇,虎子也把黄占魁当成好兄弟,如实告诉黄占魁自己之所以做 张怡梅(蒙亭宜 饰)的保镖,是因为张怡梅答应一年后给钱帮他赎出 桃花(王力可 饰)。虎子一说到桃花,黄占魁便想到了自己在赵府做活的未婚妻云姐(周放 饰)。他托虎子回去后转告云姐,让云姐再等他一年,他一定让她过上平静的生活。而此事的云姐却向大少爷赵金龙(刘长德 饰)表达了仰慕之情,可照进来却一心在桃花身上。刘副团长和李剑都认为霍山城一仗胜得有些侥幸,二人达成共识:利用目前宝贵的停战间歇,巩固胜利成果,扩充自己的实力,发动群众,在贫苦百姓中招兵,补充新鲜血液,并开始筹备征粮。张怡梅得知八路军的下一步计划,计上心头。赵金贵(杨铮 饰)建议消灭黄占魁,而张怡梅却反其道而行之,不但不消灭,反倒是向赵金贵继续索要粮食和物资。钱丽(瑛子 饰)告知赵金龙,斧头帮已被自己收买,并决定潜入霍山城,和手下林茂盛接应,而张怡梅却派人调查钱丽。
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