躲避国民军的赵亮邦(凌潇肃 饰)、关少则(江柯 饰)跑了三天三夜，赵亮邦问革命，革的谁的命，关少则解释他们是可以燎原的星星之火，赵亮邦觉得关少则讲的太缥缈遥远，眼前只有饥肠辘辘的众人，当务之急是解决吃饭问题。赵亮邦关少则一行人躲到了一个空的山神庙，因为战时不能点火做饭，赵亮邦口述做菜给大家解馋。没过多久饥饿疲惫的红军战士和赵亮邦都睡着了。第二天，赵亮邦关少则一行躲过追击，又回到了小镇。
董嘉瑞(许亚军 饰)的部队受阻，提出要空军支援，叶景天大怒，董嘉瑞只好立下军令状，表示三个小时之后一定攻下山头。董嘉瑞剑走偏锋，换了红军军装，混进红军驻守的小镇。
张昊带领着部队和村民进行大转移。张昊决定这一次撤离之后，让关少则把赵亮邦送回老镇。正在转移的红军部队突然听到镇上响起了枪声，原来董嘉瑞的队伍被老百姓识破，魏德英开枪打死了报信的百姓，双方在镇上打起来。
赵亮邦一嗓子让董嘉瑞知道了他也在红军部队，董嘉瑞为保兄弟进退两难。张昊命令关少则带着赵亮邦和乡亲们撤退，军民撤退到山中，董嘉瑞调炮兵攻打山头，红军很快就处于劣势。辛秀英(任晗 饰)被逼上绝路，高喊着共产党万岁，毅然决然地跳下断崖。辛秀英牺牲了，赵亮邦心中难过，想要回去找辛秀英，被关少则阻止。张昊身受重伤，弹尽也都被打光了。董嘉瑞带兵围困张昊，他要劝降张昊，张昊不服，要拼尽最后一丝力气反抗，最终死在董嘉瑞枪下。
赵亮邦对辛秀英的牺牲产生了心结。关少则怕赵亮邦一蹶不振，开导赵亮邦要想想陶宜蓉和赵大成(宁晓志 饰)，赵亮邦稍有缓和却又想起了董嘉瑞，赵亮邦对于董嘉瑞的嗜杀成性痛心疾首。赵亮邦和关少则回山神庙躲避，被董嘉瑞带兵包围。董嘉瑞一个人进了山神庙，他要带赵亮邦出去，赵亮邦怒斥董嘉瑞，要么杀了他要么滚。一言不合的三兄弟在山神庙里厮打起来。
三个人打到没力气，躺在地上回忆过去。董嘉瑞强忍心中痛楚，让赵亮邦和关少则天亮前离开，他准备再放两兄弟一马。魏德英秒懂董嘉瑞的用意，告诉士兵们统一口径，共匪已被击毙，董嘉瑞带人撤离。
阿陶(曾泳醍 饰)来看陶宜蓉，遇到那二花(秦旋 饰)，那二花嘴上不饶人阿陶负气而走。那二花依旧在丰园唱戏，因为关少则的关系，那二花支持革命，把戏台让给革命的学生宣传革命思想，国民军来抓宣传思想的学生，吴见秋为保丰园出面阻拦，结果被一脚踢翻在地，口吐鲜血。阿陶惊恐上前查看，吴业夫(王戎 饰)为平事儿拿出银票打发了国民军，那二花去搀扶倒在地上的吴见秋，被阿陶一把推开，阿陶觉得这事全是那二花搞出来的，出言赶走那二花，让她不要再来丰园唱戏。吴见秋的飞来横祸又会牵起怎样的事端呢？