冯敬轩(管云鹏 饰)劫狱不成打草惊蛇武十三(张铎 饰)为救人主动入狱
小巴子(齐冰 饰)为了帮武十三，便找到了熟识的陈队长了解情况，但陈队一听他竟然想花钱把关团长等人买出来，立刻勃然大怒地拒绝了小巴子。小巴子把情况告诉了武十三，武十三直言这件事情比他想得要更复杂太多，决定从长计议。小巴子提议可以借着监狱每次从外面接收粮食蔬菜的机会混入监狱救人。武十三觉得这个法子不错，小巴子表示只要有钱就能办成此事，而且他对监狱内部得情况也非常了解，画了一张草图向众人详细讲解了一番。
武十三等人把枪支和手榴弹藏在了运输粮食得马车里来到了监狱门口，然而监狱的看守却拒绝他们进入。武十三注意到看守身上的血渍，明白肯定是发生了什么事，便带着众人先行撤离。正当此时，监狱里突然传来了枪声，伪军守卫竟然和日本人打了起来。武十三发现领头的竟然正是上次他们闯关卡时帮助他们的那个人，他回忆起自己确实曾在监狱门口看见过此人，感觉他们可能也是来劫狱的。叛变的伪军们一路逃窜，日军穷追不舍，双方在街头爆发大战。武十三带领众人帮助他们顺利干掉了追杀的日军。
尤丽丽(侯亚辰 饰)的哥哥本名尤大忠(马驰 饰)，是扬州城里的汉奸队长，正是他带人发现了关团长进城与刘科长接头，并利用尤丽丽的诱骗把关团长抓了起来，将他关入扬州监狱之中。此时的尤大忠正因为城里爆发了劫狱事件非常焦急恐惧，他要求把所有据点的守军都调回扬州防守，此时日军长官藤田将他叫到了办公室里质问他到底是什么人劫狱。尤大忠直言很可能是共产党干的。藤田自信得认为八路军根本闹不起什么风浪，尤大忠想到自己刚抓了关团长等人，他并不知道关团长的真实身份，但见共产党如此兴师动众，便认为一定是因为监狱里关了大鱼，所以向藤田建议突击审问关团长等人。不过藤田正准备去大本营参加会议，便要求等他回来之后再做安排。
武十三将那些伪装成叛变伪军的人救回了剃头铺，不过对方却不想和他们合作连夜离开。由于对方白天一闹，日军的防备变得更加严密了，想再劫狱将难上加难。
武十三想了新的方法，他们故意和警察挑起争端，和黑蛋(廉欢 饰)一起顺利的混入了监狱里。两人在监狱里被囚室内的其他人打了一顿，为了任务忍住没有还手。他们从在监狱里呆了二十年的老皮匠那里了解了监狱内分帮分派的具体情况。原来监狱里面也是一个江湖，而扬州监狱则分成青面兽带领的河南帮与花猴子带领的山东帮两伙，一直在明争暗斗。黑蛋知道青面兽是小巴子在监狱里的朋友，便想找到他帮忙，不想此时山东帮却率先挑起了事端与河南帮火并起来，竟然杀死了青面兽。此时监狱守卫赶到，将所有人都关押了起来。这下让武十三非常难办。他只好决定找老皮匠帮忙，老皮匠却称如果武十三能活过今天便愿意帮他。此时其他囚犯再次聚到了武十三身边，这回武十三不再隐藏实力，随手便轻易的打趴了这些囚犯。
关团长等共产党人因为上次劫狱的事被日本人隔离关押了起来，这倒让关团长有机会和众人一起商量对策，还成立了扬州监狱临时党支部。他让大家放心，一定率领众人和日本人对抗到底，宣誓绝不叛党叛国。他们准备策划一场越狱，与鬼子做最后的殊死搏斗。
上次劫狱的带头人叫做冯敬轩，此刻他正躲在富商沈家，并与沈落梅(王玲玲 饰)相识，沈落梅询问自己的父亲冯敬轩到底是什么人，她父亲告诉她，冯敬轩曾在北平参加过铁血锄奸团的学生组织，专杀日本人和汉奸。后来组织遭到日军学血洗，在北平待不下去了，便跑了回来，更听说自己的爷爷被关在扬州监狱里，这才组织人手想要劫狱。
老皮匠信守诺言，把监狱中有关于共产党，八路军和新四军囚犯的事情统统告诉了武十三，他们被单独关押在一个小园里。此时小巴子正好来看望武十三。因为武十三的通缉令已经发到了扬州城，所以小巴子想让武十三出城躲藏，不过武十三自信日本人肯定想不到他已经进了监狱，这里反而是最安全的。下巴子回到家之后，方碧怡(褚旭 饰)连哄带骗地劝小巴子进监狱去帮武十三，小巴子本来十分拒绝，可敌不过方碧怡激将，最终满口答应。
早野来到了扬州城与藤田见了面，要求他配合自己抓捕武十三。两人相互看不对眼，都仔细摸了一下对方的底细。原来藤田竟然是靠花钱买来的军职。