1894年7月，中日甲午海战爆发。9月17日，镇远定远二舰率北洋水师主力护送陆军往大东沟登陆，超勇扬威二舰随队同行，途中遭日本联合舰队围堵。经过五个小时的激战，北洋水师遭受重创，超勇扬威二舰沉没。海战过后，海滩上尸横遍野。超勇号上水手鲁长风(段奕宏 饰)幸运的捡回一条命，而且还救了一个扬威号的水手，名叫齐飞云(孙宁 饰)(富大龙 饰)。两个人逃到了附近一个小渔村里，因为渔民的收留和款待，两个人终于从刚刚结束残酷海战中走了出来。短暂的接触后，二人发现他们是山东老乡，顿时关系亲近了不少。二人干脆兄弟相称，鲁长风比齐飞云年长一岁，被齐飞云称为大哥。鲁长风打算赚足了路费重回军营继续打鬼子，齐飞云视鲁长风为救命恩人，甘愿跟随。二人一早走在海滩上，意外的发现他们被打沉的军舰漂了过来，于是二人立刻游了过去，从军舰上拉回了一门炮。齐飞云打算把炮卖掉，但是鲁长风不同意，他还想留着这炮继续打鬼子。沙皇俄国为谋取远东利益，以干涉还辽有功为借口，于1897年12月14日派舰队驶入旅顺口，俄军正式进入大连湾和旅顺口。鲁长风和齐飞云打算赚取回山东老家的路费，于是来到旅顺的大连港找了个打铁的营生，齐飞云一直不甘心就这样干这苦力活，但却没有门路。索三爷以前在醇亲王身边当差，也算是荣耀一时，可如今却带着王爷留给他的宝刀流落到旅顺口的海滩上。因为穿戴显贵，他被几个匪盗盯上了，匪盗们说要带索三爷去看海豚将他骗上了船，一上船匪盗们就露出了他们的真面目，可这时索三爷一点也不慌张，似乎早就看出了他们的身份。索三爷三下五除二便将几个匪盗给收拾了，几个匪盗老实的归顺到了他的门下。鲁长风和齐飞云在大街上买东西吃，这时洋鬼子耶夫根尼骑着马在大街上横冲直撞，还一鞭子抽在齐飞云的背上，鲁长风气愤不过要去找洋鬼子拼命，但被众人拦住。旅顺的百姓们已经习惯了被俄国人压迫，因为政府的无能，他们只能选择忍让。可是齐飞云可不甘心就这么白白挨了一鞭子，他打算偷了耶夫根尼的马，不仅让他受到上级的责罚，还要把马给卖掉，也能换取他们兄弟二人回山东老家的路费。一切齐飞云都打听好了，这一次他准备一个人出手。索三爷收下了几个小匪盗之后就又打起了别的主意，从手下人口中得知这渤海湾最有名的是唐七爷，于是索三爷便上船拜见了唐七爷，他此行是去跟唐七爷借一艘大船，允诺一年之内还两艘，唐七爷听说有这等好事立刻答应了。而齐飞云趁着耶夫根尼喝醉真的把他的马给偷来了，他让鲁长风去买回老家的准备回老家用的东西，而自己单独去卖马，他已经打听好了，有一个地方叫城子疃，专门收偷来抢来的东西，不过需要坐船过去。可是齐飞云到了码头那些渔船都不愿意去那里，直到有一个人主动找到齐飞云，无奈齐飞云只好租了他的船。可是齐飞云并没有被船家拉到城子疃，而是遇到了匪盗抢劫。巧合的是这些匪盗正是索三爷的手下，齐飞云很快就见到了索三爷，当索三爷知道齐飞云曾参加过甲午海战，于是全力拉拢他跟自己，可是齐飞云不愿意，他还要跟大哥鲁长风回山东老家。索三爷不再挽留，但是不愿送他回去，齐飞云很有尿性，直接跳入海中准备游回去。距离齐飞云去城子疃已经四天了，但却音信全无。鲁长风终于坐不住了，来到码头打听一番。