阿然与扶苏(谭涛 饰)置气,负气回到相府,李斯(刘威 饰)一顿责骂,令她马上回去,阿然羞愤之下自杀未果,扶苏闻讯赶来探望,李斯一席倾谈,令扶苏开始改变了对他的看法。黎姜(许还幻 饰)不满始皇穷极民力,离开宫廷回到父亲身边做起了工匠的活计,始皇忿忿而来,责备黎姜自甘下贱,丢了始皇的脸面,黎姜不卑不亢,坚持自己的道理,始皇一腔怒火都发泄在了陶俑身上。
范杞良深夜逃回家中,日夜思念他的孟姜女(何琳 饰)却认不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻俩才刚相认,追捕逃役的的兵士已经打门了。范杞良发誓一定熬过徭役回家团圆,孟姜女则答应不管多远,一定要把寒衣送到夫君手上。
始皇将与黎姜儿时游玩的神水潭照样搬到了咸阳,黎姜被始皇的痴情所感动,但仍然坚持不接受任何封号,始皇感叹:只有你是我无法征服的。
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