高畅(陈键锋 饰)过来接过何晨(陶昕然 饰)手里的枪指向何孟德,但没等他开枪,突然窗外打来一枪,何孟德趁势倒地,高畅和何晨则跑了出去。两人先找个地方躲一躲,决定等天亮了再出城逃走。在一家小饭店里,何孟德与王立强(闫霖菲 饰)正在吃喝,昨晚那一枪正是王立强打的,何孟德表示对王立强感谢,这一枪既救了他,又救了何晨晨。最后何孟德与王立强又谈成一宗交易,王立强如果能把何晨弄回到何孟德的身边,何孟德答应给王立强足够他下半辈子花费的钱财。王立强答应了何孟德并要他配合行动,二人开始实施一个秘密的计划。穆林去县城打听何孟德的情况时遇见了地下党员老徐,见了高畅后,老徐把上级交给他们的一个重大任务说给了高畅,请高畅他们帮忙。那就是炸掉这个县城里的小火车站,这个车站虽小,它却是去东北的交通运输枢纽,位置很重要。就在高畅与老徐一块去小火车站侦察情况时,何孟德带兵包围了军乐队的驻地小山村。先是王立强出面与何孟德谈判,接着何晨走出了房门,答应跟何孟德走,条件是把她的战友们都放了。何孟德答应了何晨,放了王立强等人,把何晨带走了。 高畅回来与大家商量,这样下去军乐队一点也不安全,要知道这都是一些没有战斗力的人员,与其这样躲着倒不如打扮成百姓混进县城里去,组织个小剧团能演出又能掩护。大家赞同高畅的这个提议,于是高畅便分派了任务。高畅留下王立强,向他说出了自己的怀疑,何孟德是怎么准确地肇东这里的?应该有内鬼报信才对。杨府里,张兴民找到杨子坤,借喝酒之机想探探杨师长的口风,看来,张兴民也怀疑上了杨师长。因为连着两次重大的情报外泄都是从杨府透出的。那何晨被何孟德抓回去后,好吃好喝地囚禁了起来,不让她离开房间半步。高畅与王立强商量决定,等把军乐队的战士们安排好后,再帮助老徐把火车站炸掉,就去设法营救何晨。陈杏还是讨厌周泽西(宋允皓 饰)穿一身国民军军装,叫他叛徒,可是周泽西认为他只是喜欢音乐,没有什么背叛信仰不背叛信仰的问题。 偷偷观察和听到张兴民对杨子坤的做法和态度,苏婉婷(鲁冠廷 饰)感到了杨师长的危险,被这个军统特务、中央特派员张兴民给盯上了决不是好事。于是连夜赶去与赵琦见面,把情况反映后,苏婉婷提出了两点建议,一是尽快送周泽西离开这里。但赵琦不同意,送走泽西没有理由,他完全是因为苏婉婷肚子里的孩子而留下来的。相反,赵琦则打算发展周泽西成为地下党员。二是设法转移张兴民的视线,解除他对杨子坤的怀疑。苏婉婷有一个想法,一二三师后勤部里有个姓孙的科长,是个贪财好利之人,可以利用他这一点,诱使他来吸引张兴民的注意力。赵琦答应由他来策划……
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