周儿(王婉中 饰)给赵受益弹琴之后提出明天出宫，赵受益却不让她离开，并且认为现在已经没有人能把他们分开，周儿却认为自己不输于这里，而且告诉赵受益他不能出尔反尔，当朝说出娶张燕燕就不能言而无信，一个好皇上就要先想着天下百姓喜欢的事情，而不是先想着自己喜欢的事情，更何况儿女情长，不是一个天子首先该想的事情，赵受益不同意周儿回戏班，认为那里太危险了。
之后，赵受益叫了张子荣(郑斯仁 饰)进来，让他带周儿出宫，并约定完璧归赵，张子荣答应。此时，有人来报告刘娥(甘婷婷 饰)病重，赵受益慌忙去看刘娥，刘娥只希望赵受益不要怪她，并握住了赵受益的手，托付赵受益将赵家的江山传下去，赵受益紧紧抓住刘娥的手，眼泪流下来。
张德林(齐奎 饰)想起以前送刘娥进宫时候的样子，刘娥不愿意进宫，而张德林认为刘娥一个人进宫胜似千军万马，让她务必讨皇上喜欢，做皇后。张德林想到这里眼泪忍不住流下来，坐马车去找刘娥，想起当初的相遇，刘娥是街上卖艺的女子，两人相爱，刘娥被张德林深深吸引，当时刘娥抚琴，张德林喝酒，在刘娥看来能伺候张德林喝酒就是她最愿意做的事情，陪着张德林练剑是最幸福的事情。
张德林看着病榻上的刘娥，刘娥告诉张德林这一生她什么都不愿意做，不愿意做皇后，只愿意做张德林的女人，并伸出手希望张德林能抱抱她，张德林将刘娥楼入怀里，刘娥告诉张德林她这一辈子只有张德林一个男人，先帝早就知道张德林的用意，因此从未临行过刘娥，宁愿临行她身边的丫鬟李妃，而刘娥也只愿意做张德林的女人，说完这句话刘娥就闭上了眼睛，张德林流下眼泪。
三年后，赵受益兑现承诺让张燕燕做了皇后，包拯(黄维德 饰)也成了开封府尹，皇上大婚大赦天下，很多人都得以出狱，张子雍也被放出去。张子雍问包拯为什么赵受益可以不被关进来，为什么他要替赵受益背黑锅，同时也叮嘱包拯以后千万不要以卵击石，并嘲讽包拯脸比墨子都黑，包拯却道脸黑心不黑，同时也送给张子雍一句话好自为之。
牢房里大部分人都离开了，只有一个老头不肯走，声称是王朝马汉抓来顶罪的。
出狱的张子雍和张东见张德林也不来接，甚至都不派辆马车来，张子雍不愿意回家，要找一个不穷酸还能读书的好地方，干一番大事业，张东建议去听雨楼，那里是文人雅士汇集的地方，张子雍让张东先回去，他则带着一包书去了听雨楼。一开始雨柔(张檬 饰)怀疑张子雍不是读书人要赶走他，但是张子雍亮出了一包的书，雨柔向张子雍道歉，但是也约法三章，不能打骂女人，否则就拿弹弓对付他，张子雍点头同意。
包嫂一直对包拯没有后代的事情着急上火，端午提议让包拯纳妾，娶了雨柔姑娘，她也愿意自己做妾让雨柔做妻，但是包嫂却觉得没脸和雨柔说。端午自己去找了雨柔，还给雨柔带来很多好吃的，希望雨柔能嫁过来给包拯生个孩子，同时表示只要她生孩子让雨柔做妻子她做妾，还可以她做佣人也行，雨柔以为是包嫂硬逼着端午来的，要找包嫂去算账，尹若昭过来，训斥雨柔开了青楼，让他的脸没地方放。(转载自剧情吧)