李三等人决定相信 陈宇(张鹰 饰)的话,陈宇被放走,并和渡边一道负责此时的军火运输。在方俊生(杜奕衡 饰)和李三的安排下,小七(孟彦森 饰)化妆成乞丐,徐铁头等人佯装搬运 工, 东方玉(王力可 饰)则男扮女装潜入车厢中。就在东方玉只身一人进入到军火车厢时,却被日军发现可疑,随即被赶来的渡边和陈宇识破。千钧一发之际,已潜入车厢中的李 三出现。第一方案炸断军火车厢面临失败,东方玉建议使用第二套方案,而李三却胸有成竹,执意让东方玉跳车,自己独自完成任务。军火车厢成功脱离了整列火 车,渡边因摸不准李三等人埋伏的情况,为保全兵力无奈放弃军火。
李三等人成功截获日军军火,并与方俊生,东方玉汇合,将军火运回燕子门山 寨。途中,被早已埋伏好的马大帅(徐少强 饰)带兵拦截。马大帅在得知李三等人截获日军军火后,为重振江山,不得不用山贼的手段,半路劫道。两方势均力敌,僵持不下,开 火必将是两败俱伤的局面,马大帅和李三均想到了这一点,于是两方都在想最合适的解决方案。在方俊生的建议下,李三决定将军火运往马大帅的驻地,马大帅则提 供兵力,两方合作,共同抗日。就在马大帅犹豫不下的时候,无意间从李三嘴里得知自己的女儿 马小宛失踪的消息,于是马大帅用马小宛做赌注,要求李三等人找回 马小宛之后,愿意共同抗日。不顾燕子门其他成员的反对,李三以大局为重,决定接受马大帅的要求,开始安排人员冒险进城找寻马小宛。
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