常德战场战势异常激烈,返回战场的救护队员们冲上阵地。陈翰云(沈晓海 饰)命小虎带她们回指挥部,但是女队员们只安排带走了小胜利,不管不顾地冲上前去与日军决战。在强大的日军攻势下,189团和新四军的战士们完成了阻击任务。为了保存实力,陈翰云命大家撤退,撤退中抱着小胜利的杏儿(许歌 饰)(许歌 饰)不小心踩上了地雷。陈翰云赶紧帮杏儿排雷。此时,日军已快追上部队。翰云一面安排阻击,一面继续想办法。 危急之下,杏儿大喊着让翰云接走他和依依的儿子,翰云吃惊地看着杏儿,抱着小胜利交给了小虎。杏儿为了大家的安全,在追兵到来之际,不顾一切地踩下了地雷。 189团撤离到了安全地带,翰云来找依依询问小胜利的身世。依依心平气和、宽宏大度的态度,让翰云很是感动。翰云力劝依依带着小胜利到夏志刚的新四军根据地去,依依表示绝不离开救护队。 189团和夏志刚的新四军已退到第三道防线设立防区,大家都心照不宣,将有一场生死之战。依依来到夏志刚的面前,表露了对他和静波有理想、有抱负的敬仰之心,希望小胜利长大后能够像他们一样。 此时,夏志刚接到命令,须去阻击增援的日军后再返回常德,参加常德城保卫战。夏志刚不舍与翰云的部队分离,陈翰云笑着表示不用担心,189团剩下的一百多战士能顶住。 日军上峰责令部队必须在三日内拿下常德城,完不成任务,全体玉碎,更加残酷的战斗开始了…… 邓嘉文(田子田 饰)为了给饥饿的小胜利找点吃的,在荒废的村庄遭遇日军,敌人穷追不舍,嘉文不幸中弹倒下。