聂荣臻(林永健 饰)提出成立边区政府的想法,并教宋县长如何说服阎锡山同意此做法。阎锡山同意成立边区政府,并提供大量大洋做支持。1938年初,晋察冀边区军政委第一次代表大会召开,经选举成立晋察冀边区临时行政委员会,敌后第一个民主政权宣告成立。 作为美国军事观察员,卡尔逊是第一个来到中国边区的外国人,他很疑惑边区军人的粮食供给问题。聂荣臻告诉他,红军把老百姓组织起来,团结人民群众,顺民心,顺民意,红军打的是人民战争。 1938年9月,日本华北方面军调集5万部队向五台山区发动进攻,聂荣臻下令军区机关向五台山转移。连长赵铁头(高海鹏 饰)和指导员一心想立功扬名,不顾掩护机关人员撤退的任务与日军交战,造成20多人伤亡。聂荣臻狠狠训斥了二人,撤销了他们的职务,让他们重新学习。
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