太子丹、田光等人商议派密探了解秦国情况,田光同时提醒太子丹注意朝廷有暗势力左右局势。果然,竟然有贵族在偷偷鼓动燕王喜动用军费兴建避暑宫。 樊于期(王亚楠 饰)率兵包围楚城,城门口出现楚国难民。樊于期不忍伤害百姓,下令放走难民再战。城里涌出大批假扮难民的楚军,乘其不备攻打秦军。樊于期措手不及,结果大败。蒙嫣(韩晓 饰)还在家里高兴地准备嫁妆,无意中听到蒙武和刚回到府中的蒙恬谈论樊于期兵败的消息,而蒙武为了蒙家利益急于摆脱与樊于期的关系,决定为蒙嫣报名参加选妃大典。 嬴政下令,命樊于期三日内返回咸阳领罪,否则满门抄斩。樊于期急忙返回,却正好于第三日午时前眼睁睁看见李斯下令斩杀了自己全家。樊于期愤怒质问李斯为何提前下令杀人,而跟随樊于期回来的家将更是一怒之下拔刀杀向李斯,李斯乘机大喊樊于期造反了,使得樊于期不得不杀出法场落荒而去,嬴政遂下令全国追捕。樊于期终于看清嬴政的残暴之下,天下无法安宁。 燕国派往秦国的密探被杀,大臣们怀疑水依依是秦国安插在燕国的奸细。太子丹也有些动摇,为了证明依依是否清白,也同意调查依依。依依听到消息,知道皇族们真正针对的是自己出身不好。依依对自己的命运倍感悲凉,也为了不给太子丹添负担,决定离开这里的一切。临行前,遇到学武回来的太子丹的妹妹芄兰公主(李倩 饰),依依托芄兰公主带信给太子丹。
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